IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台江苏省南通市崇川区崇文路 6号凤凰文化广场 B座 32-33层 邮编：226001 电话（TEL） 传真（FAX）

　　北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划相关调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

　　2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒辉安防的如下保证：即恒辉安防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

　　4、IM电竞 电子竞技平台本法律意见书仅供恒辉安防本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5、本所律师同意恒辉安防引用本法律意见书的内容，但恒辉安防作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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　　6、本所律师同意将本法律意见书作为恒辉安防本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，IM电竞 电子竞技平台并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行如下决策程序：

　　1、2023年 3月 31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案。

　　2、公司于 2023年 4月 1日将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，公示时间为 2023年 4月 1日至 4月 10日，公示期不少于 10天。

　　3、2023年 4月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2023年 5月 18日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023年限制性激励计划相关事项的议案》及《关于向 2023年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。

　　5、2023年 6月 12日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性数量的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次调整相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。

　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，IM电竞 电子竞技平台公司本次调整事项已取得了现阶段必要的批准与授权。

　　1、根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对股权激励计划进行管理和调整。

　　2、根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性数量的议案》，本次调整具体情况如下：

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　　激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性 6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性调整授予给第一类限制性激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性调整授予给第二类限制性激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司 2023年限制性激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象 61人，合计授予限制性的总数为 148.6178万股，其中，第一类限制性首次授予 11名激励对象64.6854万股，第二类限制性首次授予 50名激励对象 83.9324万股。

　　调整后，本次股权激励计划授予的限制性在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　3、2023年 6月 12日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性数量的议案》，认为公司本次对 2023年限制性激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整 2023年限制性激励计划的首次授予激励对象人数及授予数量的事项。

　　4、2023年 6月 12日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次对股权激励计划的首次激励对象及授予限制性数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性激励计划》及相关法律、法规中关于限制性激励计划调整的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次对限制性首次激励对象人数和授予权益数量进行调整。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规，以及《激励计划》的相关规定。

　　（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励计划相关调整事项之法律意见书》之签署页）