根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分限制性相关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅对王力安防根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性相关法律事项（以下简称“授予事项”）的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

　　本法律意见书仅限王力安防向激励对象授予限制性之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为王力安防向激励对象授予限制性之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、第二部分 正文

　　（一）2022年 6月 10日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。 关联董事对相关议案进行了回避表决。

　　（二）2022年 6月 10日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　（三）2022年 6月 27日，王力安防2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回避表决。

　　（四）2022年 9月 15日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性授予数量调整、授予日确定、限制性授予等事项发表了同意的独立意见。

　　（五）2022年 9月 15日，IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性的议案》。

　　（六）2022年 10月 19日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，明确了预留部分限制性的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预留部分限制性的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年 10月 19日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划的预留部分限制性授予相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《王力安防科技股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的规定及王力安防股东大会对董事会的授权，本次激励计划预留部分限制性的授予对象应在本次激励计划经王力安防股东大会审议批准后 12个月内由王力安防董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2022年 10月 19日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，IM电竞 电子竞技平台确定以 2022年 10月 19日为本次激励计划预留部分限制性的授予日。

　　经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性的授予日为王力安防股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予预留部分限制性的期间。

　　本所律师认为，王力安防董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计IM电竞 IM电竞app划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。

　　根据《激励计划（草案）》的规定、王力安防股东大会对董事会的授权及王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，王力安防本次激励计划预留部分限制性授予对象为 32人，授予数量为 121万股，授予价格为 4.67元/股。经本所律师核查，上述授予对象、授予数量和授予价格均符合《激励计划（草案）》规定的以及公司监事会核实的激励对象范围内。

　　本所律师认为，王力安防本次激励计划预留部分限制性的授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，王力安防未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　3、2022年 10月 19日，王力安防监事会发表核查意见认为，本次激励计划预留部分限制性的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为王力安防本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向激励对象授予预留部分限制性。同日，王力安防独立董事发表独立意见认为，王力安防和激励对象均未发生不得授予或IM电竞 IM电竞app获授限制性的情形，同意向激励对象授予预留部分限制性。

　　综上所述，本所律师认为，王力安防本次激励计划授予预留部分限制性的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划预留部分限制性相关事项已获得必要的批准与授权；预留部分限制性授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；王力安防本次激励计划授予预留部分限制性的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、IM电竞 电子竞技平台行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义IM电竞 IM电竞app务。