王力安防(605268):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:王力安防:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　公司根据本激励计划规定的条件和价格，授 予激励对象一定数量的公司，该等 设置一定期限的限售期，在达到本激励计划 规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　按照本激励计划规定，获得限制性的公 司董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性 被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激 励对象持有的限制性可以解除限售并上 市流通的期间

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2022年 6月 10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年 6月 10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。

　　3、2022年 6月 11日至 2022年 6月 20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年 6月 22日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

　　4、2022年 6月 27日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年限制性激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年限制性激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　5、2022年 9月 15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，同意公司以 2022年 9月 15日作为首次授予日，向 297名激励对象首次授予 1,016万股限制性，授予价格为 4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性的激励对象名单6、2022年 9月 26日，公司完成了 2022年限制性激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性数量为 679.5万股。

　　7、2022年 10月 19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　经核查，本财务顾问认为:截止本报告出具日，王力安防向激励对象授予预留部分限制性事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　44,279.50万股的 0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　本激励计划有效期自首次授予部分限制性登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予限制性的限售期分别为相应部分限制性登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销，限制性解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划预留授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　①所有限制性的持有人（包括通过非交易过户方式获得的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性。

　　②所有限制性的持有人（包括通过非交易过户方式获得的持有人）在限售期届满之日起的 6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性的解除限售事宜。

　　③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的 6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性的解除限售事宜。

　　经核查，本次授予限制性的事项符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为王力安防在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性所产生的成本费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划的激励对象均符合《公司2022年限制性激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台