一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

　　三、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行引致的风险由者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行方案已经获得公司第三届董事会第五次会议、2021年股东大会审议通过，已经第三届董事会第八次会议审议修订，已经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据者申购报价情况协商确定。

　　湖南国科微电子股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行预案（修订稿）

　　4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　为保证募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　5、本次向特定对象发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 54,617,188股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行数量将作出相应调整。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时已持有的公司股份数量之和的上限。

　　6、本次发行对象认购的自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　9、公司现行《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2022] 3号)的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报者，引导者树立长期和理性理念，公司第三届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东分红回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。者不应据此进行决策，提请广大者注意。

　　12、若国家法律、法规对向特定对象发行方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 30

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....... 31

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 44

　　本次向特定对象发行/本次发行 指 湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股不超过54,617,188股

　　预案、本预案 指 湖南国科微电子股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行预案

　　IC、集成电路 指 Integrated Circuit，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

　　AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。

　　物联网 指 物联网（The Internet of Things，简称IOT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。

　　大数据 指 大数据（big data）是指无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。

　　AR 指 增强现实(Augmented Reality)，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中。

　　VR 指 虚拟现实（Virtual Reality），是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中。

　　IP 指 知识产权（Intellectual Property）的缩写，全称为Intellectual-PropertyRight，是一种无形的财产权，也称智力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。

　　AVS 指 AVS是我国具备自主知识产权的第二代信源编码标准，是《信息技术先进音视频编码》系列标准的简称，其包括系统、视频、音频、数字版权管理等四个主要技术标准和符合性测试等支撑标准。

　　HDR 高动态范围成像（High Dynamic Range Imaging）的缩写，在计算机图形学与电影摄影术中，是用来实现比普通数位图像技术更大曝光动态范围（即更大的明暗差别）的一组技术。

　　国密算法 指 我国自主研发创新的一套数据加密处理系列算法。从SM1-SM4分别实现了对称、非对称、摘要等算法功能。

　　OTTTV 指 开放互联网的视频服务电视（Over-The-TopTV），通过互联网传输的视频节目。

　　IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。

　　Fabless模式 指 无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。

　　封装 指 指把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳。

　　投片 指 Tape Out，像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片，也指“试生产”。

　　SoC 指 Systemon Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。

　　解调 指 信号处理名词，调制的反向处理过程，从携带信息的已调信号中恢复信息的过程。

　　IPC 指 网络摄像机（IP Camera），它是一种由传统摄像机与网络技术结合所产生的新一代摄像机,为一种可生产数字视频流，并将视频流通过有线或无线网络进行传输的摄像机。

　　IP Core 指 用于产品应用专用集成电路（ASIC）或者可编辑逻辑器件（PLD）的逻辑块或数据块。

　　ISP 指 图像信号处理（Image Signal Processing）。主要用来对前端图像传感器输出信号进行处理的单元，以匹配不同厂商的图像传感器。

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围 集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）

　　集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国高度重视集成电路产业发展，将集成电路产业发展上升至国家战略高度，全力支持并推动集成电路产业跃升发展。一方面，国家积极出台相关政策，为集成电路产业发展营造良好的政策环境，《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《关于做好 2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》等政策相继出台，从发展战略、发展目标、财税补贴等多维度助力集成电路产业发展；另一方面，国家大基金进场，引导撬动民间资本集聚集成电路产业。2014年9月，大基金成立，主要股东包括中国财政部、国家开发银行、中国烟草、中国移动等，大基金采取公司制形式，第一期注册资本为987.20亿元，第二期注册资本达2,041.50亿元，对整个集成电路产业具有明显带动作用。

　　集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度。我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年8月，国务院再次印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土集成电路产业的支持。2021年3月国家“十四五”规划明确提到，要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。2022年3月，国家发改委等五部门联合印发《关于做好2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号），对集成电路生产相关企业给予进口税收优惠等政策倾斜，集成电路产业迎来政策发展新机遇。

　　2019年以来，受国际局势的影响，我国集成电路产业规模增速呈现小浮下滑态势，但仍达到 15.80%。根据中国半导体行业协会统计，2021年我国集成电路产业规模为10,458.30亿元，同比2020年增长18.20%。相对于全球集成电路产业规模，中国集成电路产业规模呈现快速上升的趋势，2018-2021年中国集成电路产业规模年复合增长率达到 17.00%。据赛迪顾问预测，2022年，我国集成电路产业规模将达到12,759.00亿元。

　　据 IC Insights显示，中国自2005年以来，就一直是世界上最大的集成电路市场，随着我国集成电路行业的迅速发展，规模一直在增长。但目前我国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我国海关总署公布的相关数据显示，2021年我国芯片进口金额高达4,325.50亿美元，同比增长16.90%，贸易逆差近3倍，连续多年成为第一大进口商品。

　　近年来，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2019年5月15日，美国将华为列入出口管制“实体清单”。2022年3月28日，据《首尔经济》报道，美国政府提议与韩国、日本和台湾地区组建“芯片四方联盟”（Chip4），进一步搭起对中国大陆的“半导体壁垒”。从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的出口限制实体名单，相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场主导供货机制现已不复存在。中国作为全球最大的电子产品制造基地和消费市场，供需的严重不匹配意味着的巨大市场机遇，凸显了我国加速国产芯片的进口替代、实现集成电路自主可控的重大战略意义。

　　新一轮科技革命与产业变革孕育兴起，带动新技术、新模式、新业态和新动能持续涌现，对全球供应链、产业链、价值链产生革命性影响，成为重塑全球竞争格局的主要力量。大数据、云计算、人工智能、AR/VR和5G等新一代信息技术产业快速发展，已成为全球主要国家和地区产业重构的着力点。

　　大数据是以数据为本质的新一代革命性的信息技术，在数据挖潜过程中，能够带动相关模式、技术及应用实践的创新，近年来随着大数据技术飞速发展，大数据应用已经融入各行各业。而随着大数据的发展及计算能力的提升，人工智能在近两年也迎来了新一轮的爆发。人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间，成为新的重要经济增长点。习曾指出：“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。人工智能（AI）芯片是人工智能时代的技术核心之一，传统的计算架构无法支撑深度学习的计算需求，AI芯片便应运而生，伴随着人工智能各种应用场景的普及与发展，AI芯片的市场需求呈爆发性增长趋势。根据亿欧智库数据测算，预计2025年中国AI芯片的市场规模将达到1,740.00亿元，复合年均增长率达42.90%。“十四五”规划的经济社会发展主要目标中明确提出，将常住人口城镇化率进一步提升到65.00%，随着城镇化进程的进一步发展，智慧城市建设将进一步推动AI智能安防领域芯片的市场需求。

　　AR/VR设备作为触达元宇宙环境的接入口，相比于传统互联网的硬件设备，有着互动体验感强，信息密度大，易理解性好的三个主要优势，能够让使用者身临其境地感受到信息交流、游戏娱乐的丰富体验并做出互动反应，并通过全场景模拟来传达更丰富充分的信息量，从而使得沟通效率和准确性提升。根据Omdia预测数据显示，2021年消费级VR设备的全球销量约1,250.00万台，预计到2026年VR头显或达7,000.00万台。据中国互联网协会预测，到2024年中国AR/VR市场规模将达到1,605.00/1,394.00亿元，元宇宙设备端将迎来高速发展期。AR/VR处理芯片作为AR/VR设备的重要组成部分，随AR/VR设备的高速发展，AR/VR处理芯片将迎来巨大的市场规模和发展空间。

　　现阶段中国正处于高速城市化的进程中，随着智慧城市、平安城市等政策的不断落地，交通、、教育等领域的基本建设和升级换代需求日益旺盛，民用安防逐渐升温，国内安防行业持续快速发展。据赛迪顾问预测，到 2026年中国监控市场规模将达到432.00亿美元。

　　目前AI技术在安防领域普及度仍然较低，存在智能化产品价格偏高、场景应用局限性大等问题，大部分市场份额仍被传统安防占据。近年来，随着AI技术的不断完善、成熟，市场空间逐渐打开，AI监控设备在智慧楼宇、无人超市、自动驾驶等商业端应用的迅速发展，AI技术在安防领域的附加价值显著提升。根据IDC、艾瑞咨询数据分析预测，预计2022年我国AI摄像头出货量将达到3,458.00万个，未来几年AI摄像头将保持50.00%-80.00%的强势增速，市场潜力巨大。

　　物联网被认为是继计算机、互联网之后世界产业技术第三次革命，是全球信息产业竞争的制高点和产业升级的核心驱动力。视频物联作为物联网应用的快速崛起方向，市场规模增长势头明显。家用摄像头、视频会议、智慧屏幕、扫地机器人、仿真机器人、教育类电子产品、商业零售电子产品等都是视频物联的应用产品，未来市场的特征是在传统产品的基础上实现视频物联，碎片化的应用市场将具有巨大通过实施本次募投项目，将全面提升公司视频监控芯片智能化水平，加快公司智能安防领域的快速布局，满足下业级、民用消费级安防监控市场及物联网等新兴产业的不同应用需求，并将进一步促进我国集成电路产业的发展。

　　随着数字经济新业态快速发展，超高清视频产业布局也逐步加快，市场渗透率稳步提升。2021年，我国4K超高清电视市场占比超过了72.00%，8K电视加速渗透，包括8K频道在内的多个超高清频道开播，IPTV 4K专区节目资源不断扩充，自由视角、360度全景、沉浸式视频等给消费者带来了全新的体验；超高清视频与5G、AI加快融合创新，在文教娱乐、远程医疗、工业控制等领域开拓了创新场景，形成了一批典型案例，有效促进产业数字化。根据中国电子视像行业协会的数据，2021年中国电视市场4K以上分辨率产品的市场占有率较2020年增长3个百分点，根据GfK中怡康全渠道推总数据，2019年至2021年，8K电视市场零售量年复合增长率（CAGR）约183.00%。超高清视频产业规模将迎来迅速扩张。

　　随着智能电视市场逐步向8K演进，在各大消费电子展上，三星、索尼、夏普和TCL等厂商都将8K电视作为自己的展示重点。随着高分辨率的实现、5G技术的发展以及 2020东京奥运会、2022北京冬奥会等国际赛事的催化，未来智能电视将逐渐迈向“8K+5G”时代。

　　4K/8K超高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件，其技术价值和商业价值将进一步凸显。公司将通过本次募投项目的实施，在加速布局8K超高清广播电视芯片领域的同时，全面提升公司4K芯片产品的研发、设计和服务等水平，保持公司在广播电视芯片领域的领先地位和市场竞争力。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为62.70%，相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对象发行募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、保险机构者、信托公司、财务公司、合格境外机构者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,617,188股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行数量将作出相应调整。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时已持有的公司股份数量之和的上限。

　　2、本次发行采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据者申购报价情况协商确定。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　为保证募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行认购对象认购的自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人为向平先生。向平先生直接持有本公司826.90万股，占本次发行前股份的比例为 4.54%；通过其100%控股的国科控股间接持有本公司3,903.53万股，占本次发行前股份的比例为21.44%；芯途持有本公司1,949.19万股，占本次发行前股份的比例为10.71%。2015年12月30日，向平先生与芯途签订了《一致行动协议》，2020年7月12日，向平先生与芯途续签《一致行动协议》。向平先生直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的36.69%。

　　按照本次向特定对象发行的数量上限，预计本次向特定对象发行完成后，向平先生对公司仍处于相对控股地位。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行将根据市场情况及中国证监会的核准，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

　　本次发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2021年股东大会审议通过，并经第三届董事会第八次会议审议修订。本次发行方案已通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会作出同意注册的批复。

　　公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为保证募集资金项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　本项目拟用募集资金于全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目。通过本项目的实施，全面提升公司AI视觉处理芯片的研发、设计及一体化解决方案水平，进一步提高企业的市场占有率和整体竞争力。

　　项目计划建设期为3年，总107,374.87万元，具体明细如下：

　　本项目总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解决。

　　随着城市精细化治理程度的不断提高，城市安防的重视度不断提高。从公共安全、道路交通安全以及、校园、等重点行业安全，逐步发展到园区、社区、家庭等区域及个人安全领域，逐渐形成了一个完整的安防场景体系。随着AI芯片的出现，传统安防产业开始向智能安防转型，智能安防正在逐步的渗透到日常生活中，AI智能硬件的应用出现大幅度提升。过去，传统安防行业的视频查找、分析基本需要依靠人力肉眼查别，AI应用之后，前端摄像头拥有一定算力，可以实现对人、车、物充分结构化处理，通过云端大数据融合计算，迅速得到预期结果。未来广阔的市场需求将会推动基础硬件的快速发展，视频芯片作为基础硬件之一，亦得到了良好的发展环境。

　　目前我国是世界最大的视频芯片应用市场，随着智能安防、物联网等新兴领域的快速布局，对视频芯片的需求量将会加大。海康威视、大华股份等传统视频监控整机厂商正在加大对智能安防领域的渗透，AI视频芯片应用将会大幅增加。未来物联网应用市场的快速布局也将推动很多应用场景的快速推出，智能化产品的渗透率将会持续提升，全球将会迎来庞大的视频芯片市场。

　　视频监控设备是安防行业的细分专业领域。近年来，随着计算机、网络、图像处理以及传输技术的飞速发展，视频监控业务正在向其他领域加速渗透。根据《“十四五”规划纲要和2035远景目标纲要》，提出“十四五”期间，我国将重点研制视频监控系统等工业控制装备，且推进各领域的数字化建设。对此，各省份也出台了相关的发展规划。项目的建设符合“十四五”规划重点发展方向。

　　从安防产业来看，我国民用安防占整体安防市场比重仍然较低，未来还有很大的市场上升空间。公司加大安防和人工智能方向的产品研发投入，相关产品一旦投产，将为整个安防和人工智能产业提供高性价比、低功耗的芯片产品，顺应行业发展趋势，持续推动安防产业升级。针对已有的安防视频产品，公司还将通过项目建设深挖芯片潜力，集成人形追踪等人工智能算法，提升现有产品附加值来满足当前智能化的需求。

　　（3）成熟的业务体系和扎实的研发基础为本次募投项目的顺利实施提供有力保障

　　公司深耕安防视频监控领域，已布局多款芯片产品，涵盖了H.264和H.265编码标准，可广泛应用到平安城市、社区、楼宇、智慧家庭等细分市场。项目主要进行视频监控芯片的研发和生产，与公司现有业务的关系紧密，不仅能提高现有产品的基础水平、扩大企业生产经营规模，同时能够扩充产品线，优化产品结构，降低产品成本，获得良好的财务状况。

　　公司拥有一支经验丰富、创新能力强、行业技术领先的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路。同时形成以研发中心为技术开发平台并与其他各部门相结合的研发体系，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍。公司目前积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定优秀人才队伍，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术和新产品，为项目建设提供强有力的保障。

　　本项目建设期3年，税后回收期为 5.51年（含建设期），税后内部收益率为17.95%。

　　上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请者予以关注。

　　截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案程序。公司本次募集资金项目围绕公司集成电路设计领域展开，募集资金项目符合国家产业政策、管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。

　　公司本募集资金项目不涉及生产制造环节，募集资金项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018版）》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环境影响评价审批。

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　　本项目拟用募集资金于4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目。通过本项目的实施，全面提升公司4K／8K智能终端解码显示芯片的研发、设计及一体化解决方案等业务水平，进一步提高企业的市场占有率和整体竞争力。

　　项目计划建设期为3年，总101,091.34万元，具体明细如下：

　　本项目总额超过实际投入募集资金净额的部分，公司将通过自筹的方式解决。

　　2019年 2月工业和信息化部联合广电总局、中央广电总台印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》（工信部联电子〔2019〕56号）吹响了中国超高清产业告诉发展的号角。同年3月，国家广播电视总局印发《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》（广电发〔2019〕74号），明确要加快高清电视和4K/8K超高清电视采集制作、集成播出、互动分发、数据中心、管理平台等系统建设，推动普及高清、超高清机顶盒。2021年 3月，政府工作报告明确提出“加大5G网络和千兆光网建设力度，丰富应用场景”。工信部同月印发的《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》再次强调，未来3年中国千兆网络将覆盖四亿家庭，发展三千万用户。加速千兆光网建设，为8K超高清视频产业的发展打下坚基于上述分析，本项目符合国家集成电路芯片行业发展战略方向，紧抓超高清视频产业政策发展机遇，有助于提高我国集成电路企业设计自主可控水平，满足超高清视频产业快速发展所带来的广播电视芯片市场需求，响应国家在集成电路及超高清视频产业领域政策号召，因此在政策层面上本项目实施具有必要性。

　　超高清视频是继数字化、高清化之后的新一轮重大技术革新，对于推动产业转型升级、满足人民美好生活需要具有重要意义。根据《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，预计到2022年，中国超高清视频产业总体规模将超过四万亿元，超高清视频用户总数将达到两亿。随着视频技术从高清向超高清视频的加速演进，芯片、显示面板、网络传输等产业链各环节将持续升级换代，超高清芯片的研发迭代进程将持续加速，其市场发展前景十分明朗。

　　基于超高清视频产业链分析，下游超高清电视机、机顶盒、移动智能终端产品的发展和普及将持续拉动上游超高清芯片端市场需求。2021年，我国4K超高清电视市场占比超过72.00%，2019-2021年三年间8K电视市场零售量年复合增长率约达到183.00%；2021年，中国机顶盒整体新增出货量超过7200.00万台，同比上涨8.40%。其中，IPTV/OTT机顶盒出货量占比超过75.00%。4K/8K超高清电视及IPTV/OTT机顶盒等终端产品市场的持续扩容将大幅增加超高清芯片的应用，中国将迎来庞大的超高清芯片市场。

　　基于上述分析，本项目顺应市场发展趋势，随着超高清视频产业迅速发展及超高清电视、IPTV/OTT机顶盒等终端产品出货量及渗透率快速增长，超高清芯片作为产业链上游产品必然持续扩大市场需求，加速迭代芯片研发设计，因此在市场层面上本项目实施具有必要性。

　　超高清视频产业中，突破超高清成像、高带宽实时传输等关键技术，开发面向超高清视频的SoC核心芯片、音视频处理芯片、编解码芯片等至关重要。4K/8K超高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件，其技术价值和商业价值得到进一步凸显。目前，电视机和机顶盒是超高清市场规模大、需求增长稳定的两大主力细分市场，在利好政策的支持和推动下，随着我国超高清视频产业快速发展，其产值规模将不断扩大。

　　公司作为国内领先的广播电视系列芯片公司，为了抓住行业机遇，抢占市场先机，同时为了更好地服务于国家集成电路芯片行业发展壮大把握超高清的发展速度，必须要进一步加快超高清8K广播电视系列芯片研发，尽快实现芯片及相关整机产品的产业化，巩固公司的行业领先地位。

　　公司是国内最早从事视频编解码技术研究的公司之一，是广电行业标准核心起草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统TVOS工作组核心成员和国产音视频标准AVS产业联盟成员。公司在超高清视频产业拥有音视频编解码技术、AVS2/AVS3 4K/8K解码技术、HDR显示技术、数字水印技术、国密技术、嵌入式系统软件开发包技术以及低功耗设计技术等自主知识产权的核心技术，在直播卫星芯片产品技术和市场具有领先地位，占据我国直播卫星芯片 60.00%的市场份额。公司在现有技术水平基础上，可以更为高质高效的实现技术更新与迭代，进而适应市场中4K/8K超高清电视和IPTV/OTT机顶盒产品升级换代需要，保持公司在广播电视应用市场的技术优势和市场占有率优势，持续提高公司的产品核心竞争力，逐步进军海外市场并发展成为具有国际竞争力与品牌知名度的集成电路设计优质企业。

　　基于上述分析，本项目的顺利实施，能够加快公司产品研发、提高公司科技创新能力、增强公司核心竞争力、能够完善公司超高清芯片产品体系，使得公司产品在市场上具有较强的竞争力，为公司未来的市场竞争打下良好基础，因此在公司层面上本项目实施具有必要性。

　　2021年，“十四五”规划提出要加快提升超高清电视节目直播能力，推进电视频道高清化改造，推进沉浸式视频、云转播等应用。随着国家持续出台对超高清视频产业的支持政策，超高清视频产业迎来发展风口，预期2022年中国超高清视频市场规模将达到四万亿元，市场发展潜力不容小觑。除了政策加持之外，5G、人工智能等技术与超高清视频的融合将推动行业加速发展。而超高清视频芯片作为产业链中的上游产品，其市场需求必然将随着超高清视频产业的扩张而增大。因此本项目具有良好的市场基础，在市场方面具有较高的可行性。

　　公司长期致力于智能机顶盒、智能监控、物联网等领域大规模集成电路及解决方案的开发，主营产品包括直播卫星高清芯片、智能4K解码芯片、H.264/H.265高清安防芯片、北斗导航定位芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。自设立以来，公司一直专注于集成电路设计及解决方案的开发、销售以及服务，在人员、技术、市场等方面也进行了充分的论证与准备。因此本项目的实施具有较好的研发基础，有较为成熟的技术支撑，在研发方面具有较高的可行性。

　　广播电视芯片市场发展十分迅速，行业内企业纷纷加大研发投入力度，提升人才培养和引进水平，紧跟市场对于产品的功能需求，及时掌握新技术和新趋势。湖南国科微电子股份有限公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍，目前积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的稳定优秀人才队伍，能够准确把握行业发展动态、积极开发新技术和新产品，为企业持续稳定发展做支撑。因此，本项目具有深厚的人才储备基础，在人力支撑方面具有较高的可行性。

　　综上所述，本项目符合国家支持集成电路产业及超高清视频产业发展的政策号召，具有较大的潜在市场需求，项目研发基础及人员配备较为完善，综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益，具有较高的可行性。

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　　本项目建设期三年，税后回收期为5.48年（含建设期），税后内部收益率为17.15%。

　　上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请者予以关注。

　　截止本预案公告日，公司尚未完成项目立项备案程序。公司本次募集资金项目围绕公司集成电路设计领域展开，募集资金项目符合国家产业政策、管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。

　　公司本募集资金项目不涉及生产制造环节，募集资金项目符合国家环境保护政策，不涉及房屋土建或产品生产线的建设，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018版）》所列应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环境影响评价审批。

　　根据公司所处集成电路设计行业市场空间巨大及公司自身业务发展对流动资金的需求，为缓解公司快速增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金68,800.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　截至2022年3月31日，公司资产负债率为62.70%，短期借款余额和长期借款余额分别为109,273.62万元和11,600.00万元，面临较大的偿债压力。公司资产负债率较高，存在较大财务风险。适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，使公司业务发展更趋稳健。

　　本次向特定对象发行完成并且偿还部分有息借款后，将降低公司的资产负债率，有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，降低财务风险，符合全体股东的利益。

　　公司主要从事集成电路设计业务，主营业务为芯片产品及解决方案的开发和销售。公司作为芯片设计企业，在产品研发、采购、销售等主要营运环节均对营运资金的充裕性提出较高要求。

　　一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期及试产阶段，需要耗费较大的基础研发及投片费用；另一方面，在产品采购和销售阶段，公司需要针对客户需求、应用环境、应用领域等，确定每年的营销计划，并根据预计销售规模组织产品采购，包括晶圆代工、封装和测试服务；随着近些年来新产品研发项目数量的增加，公司各项主导产品的销售规模也迅速扩大，相应的研发投入和产品备货所需的营运资金数量也相应大幅增加。除本次募集资金项目所需6,630.85万元铺底流动资金外，公司未来拟研发投入的其它项目亦会需求更多的流动资金。

　　通过本次发行募集资金补充68,800.00万元流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次向特定对象发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，符合注册管理办法（试行）第十二条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　本次发行募集资金将运用于全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目、4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目和补充流动资金及偿还银行借款，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，将完善公司的产品布局，提升公司相关产品的市场竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行募集资金拟的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次募集资金项目符合国家有关产业政策，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展，不涉及公司业务及资产的整合。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。

　　本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次向特定对象发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。

　　本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金项目将进一步提升公司相关芯片的市场竞争力，有助于公司把握行业的最新发展趋势，促进公司规模的扩大，不会导致公司主营业务发生变更。随着募投项目的实施，公司视频编、解码板块的业务收入将会有所增加。

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。

　　考虑到项目建设周期的影响，本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目活动现金流出也将相应增加；随着募集资金项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本

　　截至2022年3月31日，公司的资产负债率为62.70%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。

　　者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：

　　集成电路设计行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高、技术更新换代较快、前期投入较大、市场竞争激烈。公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的IC设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。未来若公司未能及时根据行业发展状况作出前瞻性判断，或未能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新，致使技术水平落后于行业水平，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。

　　集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。

　　公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起

　　集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。

　　2021年末和 2022年 3月末，公司存货账面价值分别为 104,537.67万元和149,235.32万元，占流动资产的比例分别为 55.16%和 63.14%。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对生产经营业绩产生不利影响。

　　截至2022年3月31日，公司商誉的账面价值为29,982.58万元。2018年公司收购华电通讯的成交价格较其可辨认净资产增值较高，公司确认了较大金额的商誉。若华电通讯在未来经营中不能实现预期收益，则因重组华电通讯所形成的商誉将有可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

　　本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

　　公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。

　　自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不利影响。

　　目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

　　本次募集资金项目是公司基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模及公司经营情况等条件所做出的，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证，符合公司未来的发展方向，实施后，将进一步增强公司在智能视频监控系列芯片和广播电视系列芯片等领域的竞争力。但随着集成电路设计行业的市场竞争愈发激烈，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募集资金项目的成本、收益及回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金项目实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　公司本次募集资金项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的无形资产，相应导致每年摊销费用变动较大。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，若宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向等发生重大不利变化因素，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期。因此，公司存在因摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

　　公司在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、者心理预期等多种因素也会对公司价格产生影响。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则者将面临损失的风险。者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。

　　由于本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司价格走势、者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足的风险。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》。根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　公司重视对者的合理回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者方式分配股利。

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　3、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　公司的股利分配的形式主要包括现金、以及现金与相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。

　　公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的60%。上述重大计划或重大现金支出是指：

　　1、公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　2、公司未来十二个月拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过5,000万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取方式进行利润分配。

　　公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东分红回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　4、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　5、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　6、公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东分红回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小者参加股东大会提供便利。

　　2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，以截至第二届董事会第十四次会议召开日公司总股本 180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发现金红利总额为 18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》，以截至第二届董事会第二十五次会议召开日公司总股本180,317,642股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），合计派发现金红利总额为 57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》，以截至第三届董事会第五次会议召开日公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计派发现金红利总额为 72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2017年在深交所创业板首次公开发行并上市，上市后按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策，现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，

　　引导者树立长期和理性理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司召开第三届董事会第五次会议、2021年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

　　本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对股东的合理回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司利润分配政策为重视对者的合理回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者方式分配股利。

　　（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、以及现金与相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%；未来三年（2023-2025年）公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的60%。

　　（3）前条所指重大计划或重大现金支出指一下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过5,000万元。

　　（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取方式进行利润分配。

　　（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东分红回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　（5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　（6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东分红回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小者参加股东大会提供便利。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　为分析本次向特定对象发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）本次向特定对象发行于2022年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以实际发行完成时间为准）；

　　（3）本次向特定对象发行数量为发行上限，即54,617,188股（该发行数量仅为估。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app