本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“王力安防”）于 2022年9月15日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，董事会认为《公司2022年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性激励计划”）规定的限制性首次授予条件已经满足，同意确定2022年9月15日为首次授予日，并向297名激励对象授予1,016万股限制性。现将有关事项公告说明如下：

　　1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。

　　3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

　　4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次IM电竞 电子竞技平台临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　鉴于公司2022年限制性激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中12名激励对象离职，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由324名变更为297名，拟首次授予的限制性数量由1,093万股变更为1,016万股，预留部分不做调整。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性需同时满足如下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向297名激励对象授予1,016万股限制性。

　　2、授予数量：1,016万股,约占目前公司股本总额43,600万股的2.33%

　　本激励计划有效期自首次授予部分限制性登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　本激励计划授予限制性的限售期分别为相应部分限制性登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购注销，限制性解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自限制性登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个解除限售期 自限制性登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　① 所有限制性的持有人（包括通过非交易过户方式获得的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性。

　　② 所有限制性的持有人（包括通过非交易过户方式获得的持有人）在限售期届满之日起的 6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性的解除限售事宜。

　　③ 为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的 6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性的解除限售事宜。

　　姓名 职务 获授的限制性数量（万股） 占本激励计划首次授予限制性总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予IM电竞 电子竞技平台的限制性各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% 以 2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5% 以 2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%

　　第二个解除限售期 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56% 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%

　　第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　业绩完成情况 净利润、营业收入均达标 净利润、营业收入二者达标其一 净利润、营业收入均未达标

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的IM电竞 电子竞技平台绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例N。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　9、本次限制性激励计划实施后，不会导致公司限制性分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6个月买卖公司情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司的内幕信息交易的情况。

　　公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型（B-S模型）以首次授予日收盘价计算限制性的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。具体参数选取如下：

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予1,016万股限制性对各期会计成本的影响如下表所示：

　　首次授予的限制性数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元）

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性的授予条件已经满足。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性的情形，公司具备向激励对象授予限制性的主体资格。

　　3、公司确定的本次授予限制性的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性的情形，其作为公司限制性激励计划对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性的首次授予日为2022年9月15日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，我们一致同意 2022年9月15日为首次授予日，向符合授予条件的297名激励对象授予1,016万股限制性，授予价格为4.67元/股。

　　（一）除了12名激励对象离职，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性外，本次被授予限制性的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会披露的本激励计划中规定的激励对象相符合。

　　（二）本次被授予限制性的激励对象不存在《管理办法》第八条所属不得成为激励对象的下列情形：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　综上，监事会认为公司及本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性的条件已经成就。监事会同意公司以2022年9月15日为授予日，向符合本激励计划授予条件的297名激励对象授予限制性1,016万股，授予价格为4.67元/股。

　　截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划调整及首次授予相关事项已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；王力安防本次激励计划首次授予限制性的条件已经成就，王力安防向激励对象授予限制性符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。

　　截至报告出具日，王力安防和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理后续相应的手续。

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性激励计划授予事项之法律意见书

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台