IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app江苏省南通市崇川区崇文路 6号凤凰文化广场 B座 32-33层 邮编：226001 电话（TEL） 传真（FAX）

　　北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，就公司 2023年限制性激励计划相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司 2023年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

　　《江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励 计划实施考核管理办法》

　　在《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法 律意见书》上签字的经办律师

　　《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股 份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法律 意见书》

　　中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

　　2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒辉安防的如下保证：即恒辉安防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

　　4、本法律意见书仅供恒辉安防本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5、本所律师同意恒辉安防引用本法律意见书的内容，但恒辉安防作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为恒辉安防本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格

　　1、根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒辉安防依法设立并有效存续。公司现持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为 889的《营业执照》，住所为江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧，法定代表人为王咸华，公司类型为股份有限公司。

　　截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为144,927,653股。

　　2、根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2021年 1月 26日出具的《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可[2021]274号），同意公司首次公开发行的注册申请。

　　恒辉安防自 2021年 3月 11日在深交所创业板上市交易，简称为“恒辉安防”，代码为“300952”，首次公开发行后总股本为“144,927,653股”，首次公开发行增加的股份为“36,232,000股”。

　　根据恒辉安防的说明，并经本所律师查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 21日出具的“信会师报字[2022]第 ZA11206号”《财务报表审计报告》，并登陆及查询了中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货失信记录查询平台（）以及深圳证券交易所有关公开信息，上市公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　综上，本所律师认为，上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；上市公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。据此，恒辉安防具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

　　2023年 3月 31日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，对本次激励计划做出了具体规定。

　　本所律师查阅了《激励计划（草案）》，以及公司董事会审议本次限制性激励计划事项的相关会议资料。经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义、实施激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则”等部分组成。

　　本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定，对公司《激励计划（草案）》内容进行了适当核查，并发表意见如下： （一）本次激励计划的实施目的

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的为“进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及全资/控股子公司核心管理人员及核心骨干人员的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成‘着眼未来、利益共享、风险共担’的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报”，“依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本计划”。

　　综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条的规定。

　　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 63人，包括：公司（含全资/控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、根据《激励计划（草案）》，以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公司授予第一类限制性、第二类限制性时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　4、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第八章第四节第 8.4.2条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 188.4059万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653万股的 1.30%。其中首次授予权益 152.5983万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,492.7653万股的 1.0529%（包括：本激励计划拟授予的第一类限制性数量为 72.1649万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额14,492.7653万股的 0.4979%；本激励计划拟授予的第二类限制性数量为80.4334万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653万股的0.5550%。）；预留授予权益 35.8076万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653万股的 0.2471%，占本次激励计划权益授予总额的 19.0056%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司累计不超过公司股本总额的 20.00%；本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司累计不超过公司股本总额的 1%。

　　本次激励计划包括第一类限制性激励计划和第二类限制性激励计划，具体如下：

　　（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第一类限制性来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

　　（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第一类限制性数量为 72.1649万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 14,492.7653万股的 0.4979%，占本次激励计划授予权益总数的 38.3029%。

　　（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第二类限制性来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

　　（2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的第二类限制性数量为 116.2410万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额股的 0.8021%。

　　其中，首次授予 80.4334万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.5550%，占本次激励计划授予权益总额的 42.6916%；预留授予 35.8076万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.2471%，占本次激励计划授予权益总额的 19.0056%。

　　（3）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）限制性激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期

　　1、第一类限制性激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　根据《激励计划（草案）》，第一类限制性激励计划的有效期为自第一类限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

　　根据《激励计划（草案）》，第一类限制性激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的激励对象获授第一类限制性的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第一类限制性的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的第一类限制性失效。

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

　　3）自可能对公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性授予前6个月内发生过减持行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其第一类限制性。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性适用的限售期分别为自激励对象获授限制性授予日起 12个月、24个月、36个月，激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期内激励对象因获授的第一类限制性而取得的资本公积金转增股本、红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性解除限售期相同。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性解除限售安排如下表所示：

　　自首次授予的第一类限制性授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第一类限制性授 予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予的第一类限制性股授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第一类限制性授 予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予的第一类限制性授予之日起 36 个月后的首个交易日起至第一类限制性授 予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3）激励对象减持公司还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，第二类限制性激励计划的有效期为自第二类限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第二类限制性全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次激励计划设定的激励对象获授第二类限制性的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授第二类限制性的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予第二类限制性，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的第二类限制性失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第二类限制性在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3）自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性归属安排如下表所示：

　　自首次授予的第二类限制性授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第二类限制性授 予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予的第二类限制性授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第二类限制性授 予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予的第二类限制性授予之日起 36 个月后的首个交易日起至第二类限制性授 予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

　　本次激励计划预留授予部分的第二类限制性若在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的第二类限制性归属安排如下表所示：

　　自预留授予的第二类限制性授予之日起 12个月后的首个交易日起至第二类限制性股 票授予之日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　自预留授予的第二类限制性授予之日起 24个月后的首个交易日起至第二类限制性股 票授予之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　自预留授予的第二类限制性授予之日起 36个月后的首个交易日起至第二类限制性股 票授予之日起 48个月内的最后一个交易日当 日止

　　本次激励计划预留授予部分的第二类限制性若在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的第二类限制性归属安排如下表所示：

　　自预留授予的第二类限制性授予之日起 12个月后的首个交易日起至第二类限制性股 票授予之日起 24个月内的最后一个交易日当 日止

　　自预留授予的第二类限制性授予之日起 24个月后的首个交易日起至第二类限制性股 票授予之日起 36个月内的最后一个交易日当 日止

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性，不得归属，按作废失效处理。

　　激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　根据《激励计划（草案）》，第二类限制性的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3）激励对象减持公司还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划中有关限制性激励计划的有效期、授予/归属日、限售期、归属/解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第十九条以及第三章的有关规定以及《上市规则》第八章第四节第 8.4.3条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性的授予价格（含预留）为 9.60元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.60元的价格购买公司。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性的授予价格（含预留）不得低于票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）本《激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）19.00元/股的 50%，即 9.50元/股；

　　（2）本《激励计划（草案）》公布前 20个交易日的公司交易均价（前20个交易日交易总额/前 20个交易日交易总量）19.20元/股的 50%，即9.60元/股。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划中有关限制性的授予价格及其确定方法的内容，IM电竞 电子竞技平台符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性：

　　（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性方可解除限售：

　　1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性应当由公司按授予价格回购注销。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性解除限售的条件之一。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年 营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利润增长率 不低于 40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年 营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率 不低于 100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年 营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率 不低于 200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若第一类限制性的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性并注销。

　　根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

　　根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性方可归属：

　　1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性归属的条件之一。在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营 业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低 于 40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年营 业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低 于 100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年营 业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低 于 200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　注：上述 1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本次激励计划预留部分的第二类限制性若在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年 营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净利润增长率 不低于 100%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　以 2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年 营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的净利润增长率 不低于 200%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性全部取消归属，并作废失效。

　　根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。个人考核结果对应的归属比例规定具体如下：

　　经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对激励计划的调整方法和程序、第一类限制性的回购注销、会计处理以及股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、IM电竞 电子竞技平台公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了明确规定。

　　综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中所涉上述内容符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十一条及第五章、第六章的有关规定。

　　根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，恒辉安防已经履行如下程序：

　　上市公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

　　2023年 3月 31日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，董事张武芬、丁晓东、张明作为激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　上市公司独立董事于 2023年 3月 31日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。独立董事认为：

　　（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象第一类、第二类限制性的授予安排、解除限售安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵公司及全体股东的利益。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由无关联董事审议表决。

　　（7）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2023年 3月 31日，上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案。经审议，与会监事认为：

　　（1）公司《2023年限制性激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司实施 2023年限制性激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（2）公司 2023年限制性激励计划首次授予部分激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事及监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（4）公司 2023年限制性激励计划首次授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《2023年限制性激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（5）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议 2023年限制性激励计划前 5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　经核查，恒辉安防董事会为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：

　　1、上市公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，知悉内幕信息而买卖上市公司的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、上市公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　综上所述，本所律师认为，恒辉安防为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定；恒辉安防尚需根据《公司法》《管理办法》《自律监管指南》以及《公司章程》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　截至本法律意见书出具之日，上市公司已就董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见进行了公告。上市公司还确认，随着本次激励计划的实施进展，上市公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规定履行了信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还将根据法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行后续信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了上市公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　上市公司独立董事于 2023年 3月 31日就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为上市公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　上市公司已出具书面承诺，不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，本所律师认为，上市公司没有为实施本次激励计划而向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　六、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

　　经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；同时，公司董事会、监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东利益的明确意见。

　　本次激励计划的目的是“进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及全资/控股子公司核心管理人员及核心骨干人员的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报”。

　　本次激励计划激励对象购买获授标的所需的资金，将由激励对象自筹解决。本次激励计划不仅规定了限制性的授予条件和归属条件，还规定了激励对象必须满足的业绩考核条件，将激励对象的利益与上市公司及全体股东的利益联系起来。

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。

　　经核查《激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，上市公司董事张武芬、丁晓东、张明为激励对象，上述关联董事在上市公司第二届董事会第十三次会议审议《激励计划（草案）》及相关议案表决时已进行了回避。

　　综上所述，本所律师认为，拟作为激励对象的董事张武芬、丁晓东、张明在董事会审议本次激励计划时已进行了回避，符合《公司法》及《管理办法》第三十四条的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，恒辉安防具有实施股权激励计划的主体资格，上市公司《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律法规的的规定，激励对象的确定符合《上市规则》等法律法规的规定；拟作为激励对象的董事履行回避义务，本次激励计划已履行现阶段应履行的法定程序；上市公司已履行现阶段必须履行的信息披露义务；上市公司没有为激励对象提供财务资助；上市公司的股权激励计划不存在明显损害上市公司及权益股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　（本页无正文，为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台