发行股份及支付现金购买资产的交易对方 南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权行业主管部门的同意、股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的风险，由者自行负责。

　　者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、交易对方保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；

　　2、交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

　　3、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。

　　5、如违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责任。

　　七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.................. 17

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

　　十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.............. 51

　　三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况...... 55

　　五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资

　　本次交易、本次重组 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海嘉行54.4842%股权，同时发行股份募集配套资金

　　本预案 指 《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》

　　交易对方 指 南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）

　　T3出行平台 指 为用户提供网络预约出租汽车服务等相关服务的出行平台，平台运营者/服务提供者为南京领行科技股份有限公司（或其指定的关联公司）

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行等签署的《好利来（中国）电子科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

　　标的资产交割日 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日

　　过渡期 指 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间

　　业绩承诺期 指 业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即自评估基准日后至2026年度

　　注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请者注意。

　　本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海嘉行54.4842%股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：

　　2022年11月25日，好利科技与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定，好利科技拟以发行股份及支付现金的方式收购领行汽服所持标的公司35.9705%股权，作价暂定为49,999万元，其中好利科技拟以现金方式支付25,000万元交易对价，以股份方式支付24,999万元交易对价；好利科技拟以发行股份的方式收购上海符英、嘉合知行分别所持标的公司14.3134%、4.2003%股权，作价分别暂定为19,896万元、5,838万元。本次交易中上市公司合计向交易对方收购取得标的公司 54.4842%股权，标的公司将成为上市公司之控股子公司。

　　经上市公司与领行汽服协商同意，本次交易完成后，领行汽服将其持有的标的公司剩余21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。上市公司与领行汽服将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　本次配套融资的用途包括但不限于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。

　　本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

　　由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股权，本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。本次交易中上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司交易均价之一。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为28.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。

　　上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额÷本次发行价格。

　　依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。

　　据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准：

　　序号 股东名称 上市公司以发行股份方式支付的对价金额（万元） 本次交易应获上市公司股份数（万股）

　　上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。

　　（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述 12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。

　　（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

　　价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价格，标的资产价格不进行调整。

　　本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。

　　发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价75,733万元购买标的公司54.4842%的股权，其中拟以现金方式支付25,000万元交易对价。

　　本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。

　　若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后120个工作日内，以自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次发行募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日好利科技交易均价的

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　关于业绩承诺及补偿安排的具体情况请详见本预案“第一节 本次交易概况/八、业绩承诺及补偿安排”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　根据上市公司、上海嘉行2021年财务数据以及预估交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东曾于2021年1月29日由好利来控股有限公司变更为旭昇，实际控制人曾于2021年5月18日由郑倩龄、黄舒婷变更为汤奇青。

　　本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旭昇，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022年，上市公司围绕XYZ三维立体发展战略合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景。2022年第三季度合肥曲速完成并表，9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。

　　标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车租赁相关的其他配套服务。

　　上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重组有利于促成上市公司与T3出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇，实际控制人仍为汤奇青，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

　　本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经初步预测，2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，本次重组完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒者特别关注。

　　2022年11月25日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2022年11月24日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　上市公司 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承 诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用的文件相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。 5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关者赔偿安排。 5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　标的公司 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。 5、如违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司及其控股子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。 承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 如因违反上述承诺而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司 1、承诺人的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不 存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 3、承诺人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　上市公司控股股东、实际控制人 1、承诺人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、承诺人不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员 1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为； 3、承诺人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

　　标的公司 1、承诺人不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员（含主要管理人员，下同）/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况； 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　上市公司 1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司控股股东 1、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司实际控制人 1、承诺人及承诺人控制的机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　标的公司 1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　交易对方领行汽服 1、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　交易对方上海符英 1、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　交易对方嘉合知行 1、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　上市公司控股股东 在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在承诺人、控制的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人、控制的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　上市公司实际控制人 在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 在本次重大资产重组完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有 关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在承诺人、控制的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人、控制的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 特此承诺。

　　交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况； 2、承诺人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍； 3、在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　交易对方领行汽服 一、通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若相关年度累计承诺净利润未能实现，则在承诺人履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。

　　交易对方上海符英 一、本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。

　　交易对方嘉合知行 一、本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，承诺人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起 36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。

　　上市公司控股股东 1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动； 2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为； 3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 4、本承诺函自承诺人签章之日起生效，其效力至承诺人不再为上市公司控股股东之日终止。

　　上市公司实际控制人 1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动； 2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为； 3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 4、本承诺函自承诺人签字之日起生效，其效力至承诺人不再为上市公司实际控制人之日终止。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东旭昇及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就本次交易发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次重大资产重组。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东旭昇及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人如拟减持上市公司的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　除上市公司实际控制人汤奇青以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人对其所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给上市公司或者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的上海嘉行 54.4842%的股权，本次交易完成后领行汽服将其持有的标的公司剩余的21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司之控股子公司。

　　截止目前，上市公司尚未就收购上海嘉行剩余股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视上海嘉行的未来发展状况和好利科技自身的资金安排情况，再与上海嘉行其余股东进行协商，择机收购上海嘉行剩余股权。如未来上市公司收购上海嘉行剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　　上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

　　1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。

　　2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

　　本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中国证监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终实施存在审批风险。

　　本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大者注意相关风险。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司100%股权的预估值为139,000.00万元，较其截至2022年9月30日未经审计的账面净资产24,946.47万元增值114,053.53万元，增值率为457.19%。上述预估值系基于对标的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。提请者关注标的资产预估值增值较大的风险。

　　根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。

　　以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请者注意。

　　本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，提请者注意商誉减值风险。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请者关注上述风险。

　　近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公司业务造成影响。

　　标的公司在全国设有100多家分公司，拥有车辆21,000余台，业务延展服务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司大力发展网约车业务并持续扩大投入，2022年两次增资主要用于车辆购置，如果新增经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现造成影响。

　　上海嘉行网约车业务主要通过T3出行平台开展。虽然上海嘉行与T3出行平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果T3出行平台发展战略或经营计划发生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受2022年度新冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。

　　市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及者心理因素的变化而产生波动。因此，交易是一种风险较大的活动，者对此应有充分准备。上市公司的价格波动是市场的正常现象。为此，特提醒者必须具备风险意识，以便做出正确的决策。

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请者注意相关风险。

　　本次交易前，上市公司主营业务为熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展，已形成了直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式，产品涵盖管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，主要应用于各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、智能手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品，应用领域广泛。2022年，上市公司控股合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景，下游应用行业广泛，包括IDC机房、新能源汽车等领域。2022年第三季度合肥曲速完成并表，2022年9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。

　　上市公司在主营业务领域深耕多年，在包括生产、销售及研发等重要环节形成了成熟的模式，相关业务及产品规范化、标准化程度高，但相关特点亦使得公司近年来经营业绩相对稳定。近年来，为进一步提升业绩水平、增厚股东回报，上市公司持续寻找新的业绩增长点，以期推动上市公司拓宽业务范围，有效减少单一业务、单一行业出现政策或市场重大变化的情况下上市公司面临的经营风险，促使上市公司经营更加具有可持续性，拓展上市公司发展空间。

　　随着城镇化进程不断加快、经济发展快速进步及人民对工作效率以及生活水平要求的不断提高，近年来“网约车”在全国各主要城市逐渐成为城市内交通出行的重要方式之一。2020年，全国网约车用户规模3.65亿人，市场规模3,840亿元，且需求不断持续增长，预计至2022年底市场规模将超过5,000亿元，相关产业正面临历史性机遇，发展空间巨大。

　　本次交易上市公司拟收购的标的公司上海嘉行主要从事网约车市场的汽车租赁业务，上海嘉行自成立至今发展多年，以“打造一线城市核心运力的数字化车服公司”为发展目标，并已在客户资源、合作伙伴、运营基础、覆盖区域、信息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。

　　“网约车”需求的快速增长背后，是各“网约车”平台对硬件配套、管理模式的进一步标准化、规范化要求，《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》要求：“拟从事网约车经营的车辆，应当……安装具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、应急报警装置……车辆技术性能符合运营安全相关标准要求。”，“网约车”领域以私家车从事客运服务业务的弊端，随着近年来时有发生的道路、行车以及人身安全等相关的各类事故逐渐暴露，各“网约车”平台逐步重视对车辆的集约、规范管理，标准的租赁车辆作为“网约车”运营车辆的占比将逐步提高，标的公司主营业务预期也将进入快速发展阶段。

　　本次交易的标的公司上海嘉行在“网约车”汽车租赁及配套服务领域持续深耕，具有稳定、成熟的业务模式，积累了“T3出行平台”等重点客户。近年来随着自身业务的不断发展和下业需求的拉动，上海嘉行收入、可租赁车辆数量等指标呈现快速增长态势，表现出良好的发展势头，随着“网约车”规范化、标准化的发展趋势以及逐步扩大的市场规模，上海嘉行的盈利能力亦将随之持续提升。

　　本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将借助标的公司原有业务基础，快速切入并立足汽车租赁行业，扩展上市公司业务领域，分散上市公司在原单一行业的经营风险。另一方面，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，将使上市公司盈利能力得到较大提高，显著增厚股东回报。

　　通过本次交易，公司将借助资本市场增强自身及标的公司业务实力，有利于促成上市公司与T3出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局。

　　本次重组将进一步优化公司产业布局、增强盈利能力、夯实公司可持续发展的基础，同时有效降低单一主业经营风险，拓宽公司发展空间，提升供公司抗风险能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

　　2022年11月25日，上市公司召开第五届董事会第四次会。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台