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作为关于浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
发行人是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司，主要产品包括各类轴承套圈，包括球类、滚针类、滚子类产品，上述产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。
通过多年的自主创新和技术研发，发行人目前已形成以磨代车工艺、自动涡流探伤工艺、自研精切装备及工艺、自研高效带孔滚针轴承套圈专用装备及工艺、小模数长齿内拉花技术、无间断检查包装生产线、全过程防错装置等七项核心技术，上述技术能够显著提高各生产环节的生产效率、降低生产成本、提高良品率。
为了巩固和提高在国内轴承套圈领域的竞争力，发行人持续跟踪该领域技术发展方向，目前，正在进行多项与轴承套圈加工工艺以及轴承套圈产品相关的研发项目。截至2022年6月30日，公司研发及技术人员共174人；其中，核心技术人员共有4人，分别为郑立成、赵前进、马哲元、魏胜，在轴承套圈行业拥有丰富的从业经验。
自2020年以来，新冠疫情在全球范围的爆发，对中国和世界其他地区的经济发展造成了重大影响。为遏制疫情传播，各国陆续采取各类应对措施，不同程度对经济及社会活动造成冲击，对公司而言在采购管理、生产组织、物流运输等各方面出现了挑战。目前全球范围内疫情的长期走势仍不明朗，国内各地疫情仍时有小范围爆发，疫情对本公司、下游客户乃至经济的影响较大，可能给公司经营发展带来重大不确定性。
2022年以来，国内各地疫情再次出现反复，为配合主要生产基地所在地衢州疫情防控政策，公司于3月实施了阶段性停产措施。同时，国内汽车行业的生产组织因各地疫情受到相当程度的影响，长春、上海等地众多汽车及供应链相关企业出现停产或复工率不足的情形，截至目前尚未完全恢复，进而对公司生产经营产生了不利影响，公司的开工率出现一定幅度下滑。若后续公司生产基地所在地、公司供应商所在地、公司客户所在地继续出现疫情爆发导致的停产停工或交通运输受限，将对公司的生产经营带来重大不利影响，进而导致公司经营业绩出现下滑。
公司本次募集资金项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目，系围绕公司主营业务进行延伸，公司进行了行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。预计高速锻件智能制造项目达产后年均节约成本为34,875万元，财务内部收益率为21.86%；轴承套圈热处理生产线建设项目达产后年均节约成本为5,000万元，财务内部收益率为22.78%，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果本次募集资金到位后，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、市场开发等方面可能不达预期；同时，本次募集资金项目的实施涉及部分新工序、新技术，若发行人未来在技术研发、生产工艺方面遇到阻碍，将会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，导致出现募投项目效益不及预期的风险。
本次高速锻件智能制造项目是公司向产业链上游延伸的措施。公司已在锻造人才储备、技术研发等方面开展相关投入，以确保项目的顺利实施并实现生产目标。该项目预计建设期限为2年，在项目建设完成后3年实现年产锻件27,900吨的目标，并用于公司轴承套圈生产加工，考虑到该项目的实施期限较长、且涉及部分新设备新工序的实施，若发行人未来在生产工艺的运用、生产效率的提升、设备日常维护管理方面遇到阻碍，会对项目的投产时间、量产能力造成不利影响，存在募投项目生产进度不及预期的风险。
本次募集资金投入的建设类项目包括“高速锻件智能制造项目”、“轴承套圈热处理生产线建设项目”，项目达产后拟新增锻件年产能27,900吨、新增热处理加工产能18,520吨，相关项目系公司现有生产工序的延伸，符合公司的发展战略。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
公司本次募集资金项目投产后，由于新增较多厂房、生产设备等资产，导致相应折旧及长期待摊费用的增加，预计募投项目达产后每年将增加折旧摊销金额1,654.44万元，金额较大，增加折旧摊销额占各年营业收入比重最高1.67%、占净利润比重最高为12.49%，将会影响公司相应年度的净利润和净资产收益率。因此，本次募集资金项目实施后，若募集资金项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销金额将会侵蚀公司利润，影响公司经营业绩。
报告期内，公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件，直接材料占主营业务成本的比重在70%以上，占比较高。公司与客户已经约定公司产品销售价格与原材料采购价格定期进行同步调整。如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动，而公司销售价格不能随之调整，则公司需要自行消化这部分原材料成本，导致公司产品生产成本上升，将会降低公司的综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑的风险。
公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）、捷太格特（JTEKT）、恩梯恩（NTN）等跨国轴承企业的全球供应链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对第一大客户舍弗勒（Schaeffler）的销售收入占营业收入的比例分别为60.28%、57.40%、54.11%和50.58%，对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为95.02%、92.73%、93.09%和92.81%，客户集中度较高，经营风险较为集中。如果发生舍弗勒（Schaeffler）等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司存货账面价值分别为10,770.74万元、10,025.25万元、27,404.94万元和28,620.16万元，占当期总资产的比例分别为23.03%、18.49%、29.58%和25.77%，存货金额相对较大，占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配，各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内，公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.27%、21.76%、15.83%和13.12%，如剔除运费影响后，主营业务毛利率分别为23.27%、21.76%、17.46%和14.49%，存在下滑情形；主要系受新冠肺炎疫情不利影响，以及公司新产线年以来钢材等原材料价格涨幅较大等因素综合导致报告期内公司毛利率出现下降。
若未来公司无法有效提升生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机制传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在毛利率持续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,884.10万元、7,044.26万元、-8,266.58万元和2,584.03万元。其中，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系随着公司业务规模扩大，与应收账款、存货相关的运营资金占款增多，以及公司为职工支付的现金上升。
若未来公司不能采取合适措施改善经营活动现金流，或下游客户经营不佳导致公司无法及时收回款项，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。
报告期内，公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的55.58%、51.41%、49.90%和48.54%，总体比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，将给公司的经营造成不利影响，境外销售收入和净利润存在下滑的风险。
报告期内，公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路19号。鉴于公司老厂区产能已饱和，为了扩大生产规模，公司竞买取得柯城区航埠镇功能区97号工业用地，并建设了新生产基地，位于航埠镇凤山路19号生产基地的相关资产出售给衢州市兴航基础设施有限公司。
根据公司与衢州市兴航基础设施有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议，公司拟将凤山路19号的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施有限公司。公司正在推进新生产基地的建设工作，以及整体搬迁事宜，预计在2023年底完成搬迁，将相关资产移交给衢州市兴航基础设施有限公司。但是，如果受到内外部环境因素影响，导致公司无法按计划搬迁生产基地，可能会对公司正常生产经营造成一定影响。
债券期限 自发行之日起六年，即自2022年10月14日至2028年10月13日
转股期限 自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2023年4月20日至2028年10月13日。
发行方式与发行对象 发行方式：本次发行的金沃转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众者发行。认购金额不足31,000.00万元的部分由主承销商包销。 发行对象：1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
配售比例 原股东可优先配售的金沃转债数量为其在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后登记在册的持有“金沃股份”的股份数量按每股配售4.0364元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.040364张可转债。发行人可参与本次发行优先配售的A股股本为76,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约3,099,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。 本次发行向原股东优先配售的金沃转债总计2,355,238张，占本次可转债发行总量的75.98%。
夏俊峰先生，华泰联合证券银行业务线总监，保荐代表人，注册会计师（非执业），具有十余年银行从业经验，先后参与了道森股份主板IPO、金沃股份创业板IPO、力玄运动主板IPO；友邦吊顶2015年非公开、天玑科技2016年非公开、申万宏源2017年非公开、美年健康2018年非公开等项目的保荐工作。
杨军民先生，华泰联合证券银行业务线副总监，保荐代表人，注册会计师，管理学硕士，先后参与赛腾股份IPO、众信国旅IPO等IPO项目；凤凰光学、长荣股份、千方科技、嘉事堂非公开发行项目的保荐工作。
孙茂林先生，华泰联合证券银行业务线年开始从事银行业务，曾参与之江生物科创板IPO项目、起帆电缆主板IPO项目、海优新材科创板IPO项目、赛克赛斯生物科创板IPO项目等项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
1、2022年4月7日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，该次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2、2022年4月28日，发行人召开了公司2021年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数28,485,820股，占发行人股本总额的59.3455%，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2022年修订）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的上市条件，具体情况如下：
公司对公开发行所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年度、2020年度以及2021年度公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,009.14万元、5,076.69万元、5,292.18万元，平均可分配利润为5,459.34万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金31,000.00万元计算，本次发行的可转债票面利率第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次发行可转换公司债券的募集资金将用于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司，主要产品包括各类轴承套圈，包括球类、滚针类、滚子类三个大类12个系列，上述产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。发行人具有持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度，发行人已严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,009.14万元、5,076.69万元以及5,292.18万元，平均可分配利润为5,459.34万元。本次可转换公司债券的票面利率为第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为48.15%、48.33%、31.29%及40.04%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,884.10万元、7,044.26万元、-8,266.58万元和2,584.03万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行的发行条件
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人的采购、生产、研发、销售组织流程，发行人的重大采购销售合同，了解了发行人实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构取得了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的内部控制鉴证报告及无保留意见的审计报告，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。IM电竞 IM电竞平台发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，2020年和2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,776.05万元、6,288.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别5,076.69万元、5,292.18万元。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，经查阅，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行的发行条件。
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行的情形：
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次发行的募集资金将用于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目和补充流动资金，不属于持有交易性资产和可供出售的资产、借予他人、委托理财等财务性，不属于直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构取得了发行人的控制股东和实际控制人控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。
经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目和补充流动资金，未用于弥补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2022年10月14日至2028年10月13日。
第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，金沃股份主体信用级别为A，本次可转债信用级别为A。
公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行证券转股价格为27.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股交易均价及前一个交易日公司A股交易均价二者孰高值。
前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；
前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。IM电竞 IM电竞平台
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日的公司交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
经核查，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
募集说明书公告日前二十个交易日公司A股交易均价为27.28元/股，前一个交易日公司A股交易均价为23.89元/股。因本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股交易均价；因此本次发行的可转债的初始转股价格为27.28元/股。
前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；
前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。
（十二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
发行人本次发行的募集资金总额为31,000.00万元，其中拟补充流动资金金额为7,626.00万元，占募集资金总额的比例为24.60%，未超过募集资金总额的30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形
保荐机构取得了发行人最近一期末的财务报表、审计报告及银行理财合同等，查阅了发行人持有的银行理财等交易性资产信息。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
1、总体职责和持续督导期 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上 市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在严重异常波动时履行信息披露义务 上市公司交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
5、现场核查 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
保荐机构华泰联合证券认为关于浙江金沃精工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
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