IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台骏创科技(833533):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:骏创科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量的权利

　　按照本激励计划规定，获得期权的公司（含全资 子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和 核心员工

　　激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的期权 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励 计划设定的条件购买标的的行为

　　公司向激励对象授予期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格

　　《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—— 股权激励和员工持股计划》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由骏创科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　公司 2022年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股权激励计划发表专业意见。

　　本激励计划首次授予的激励对象共计 90人，占公司截至 2022年 6月 30日全部职工人数 506人的 17.79%。激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员和核心员工。

　　本计划的激励对象包括公司实际控制人沈安居先生，沈安居先生作为公司董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计划将沈安居先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。除实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　本次激励对象包括 1名外籍人员葛笑女士，国籍为美国，现为骏创北美子公司销售总监；1名中国台湾籍员工张堉锜先生，现为子公司苏州骏创模具工业有限公司副总。纳入激励对象的外籍和中国台湾籍员工是对应岗位的关键人员，在公司销售市场和模具工厂的运营管理等方面起不可忽视的重要作用。股权激励的实施更能稳定外籍和中国台湾籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述外籍和中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30.00%。

　　3、本次股权计划的激励对象包括公司实际控制人沈安居先生，沈安居先生作为公司董事长，是公司的核心领导，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献，在公司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计划将沈安居先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　4、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

　　5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本激励计划向激励对象拟授予的期权数量合计 230.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额5,520.00万股的4.17%，其中首次授予196.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额 5,520.00万股的 3.55%；预留 34.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,520.00万股的 0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 14.78%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，期权数量及所涉及的标的总数将做相应的调整。

　　本激励计划有效期自期权首次授予之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的期权失效。

　　（1）等待期：期权授予日至期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年授予，则预留授予期权等待期与首次授予期权等待期一致；若预留部分在2023年授予，则预留授予期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

　　（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；

　　③自可能对公司交易价格、者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　4、首次授予的期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予 之日起 48个月内的最后一个交易日止

　　若预留部分在 2022授予，则预留授予期权行权安排与首次授予期权行权安排一致；若预留部分在 2023年授予，则预留授予期权的行权安排如下表所示：

　　自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的期权。在期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　首次授予期权的行权价格为每份 15.89元，即满足行权条件后，激励对象可以每份 15.89元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司。预留部分期权行权价格与首次授予一致。

　　本次期权的行权价格采取自主定价方式，本次行权价格不低于面值，且不低于下列市场参考价格中的较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司交易均价14.58元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司交易均价15.89元/股； （3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司交易均价13.82元/股。

　　（注：公司上市后连续竞价交易未满120个交易日，因此未采用本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价）

　　除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，IM电竞 IM电竞app由此，本股权激励计划无获授权益条件。

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　3、公司所处行业为汽车零部件行业，其与整车行业的生产和销售的季节性保持一致。整车厂商通常在每年四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，使得汽车零部件行业第四季度生产需求相对较大。公司 2021年第四季度收入占 2021年度收入比例为 36.35%，占比较高，因此，公司将 2022年作为首个考核期具有合理性。

　　若预留部分在 2022年授予，则预留授予期权业绩考核与首次授予期权业绩考核一致；若预留部分在 2023年授予，则预留授予期权的业绩考核年度为 2023-2024年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权均不得行权，由公司注销。

　　根据公司的制定的《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　股权激励计划的其他内容详见《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》。

　　1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、本激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性不得解除限售，并由公司回购注销。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本期股权激励计划明确规定了授予期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　公司 2022年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　公司 2022年股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额 30%。

　　公司 2022年股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本期股权激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司 2022年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

　　首次授予期权的行权价格为每份15.89元，即满足行权条件后，激励对象可以每份15.89元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司。预留部分期权行权价格与首次授予一致。

　　本次期权的行权价格采取自主定价方式，本次授予价格不低于面值，且不低于下列市场参考价格中的较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司交易均价14.58元/股； （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司交易均价15.89元/股； （3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司交易均价13.82元/股。

　　（注：公司上市后连续竞价交易未满120个交易日，因此未采用本激励计划草案公告前120个交易日公司交易均价）

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　苏州骏创汽车科技股份有限公司的股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规从、规章和规范性文件的规定。IM电竞 IM电竞app

　　自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予 之日起 48个月内的最后一个交易日止

　　若预留部分在 2022年授予，则预留授予期权行权安排与首次授予期权行权安排一致；若预留部分在 2023授予，则预留授予期权的行权安排如下表所示：

　　自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予 之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予 之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

　　经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司2022年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司层面业绩指标为营业收入和净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

　　经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2022年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。

　　2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

　　1、《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）》； 2、苏州骏创汽车科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议； 3、苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、苏州骏创汽车科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议； 5、《苏州骏创汽车科技股份有限公司章程》。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司 2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台