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IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台普蕊斯(301257):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告
原标题:普蕊斯:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。
3. 限制性、第一类限制性：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司，该等设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性的公司（含分、子公司）中高层管理人员及技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性的日期，授予日必须为交易日。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 有效期：自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据限制性激励计划激励对象解除限售限制性所必需满足的条件。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》 15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
17. 《公司章程》：指《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》 18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普蕊斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性激励计划对普蕊斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普蕊斯的任何建议，对者依据本报告所做出的任何决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）上市公司对本次限制性激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
普蕊斯2022年限制性激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和普蕊斯的实际情况，对公司的激励对象采取限制性激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性激励计划发表专业意见。
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 77人，为公司中层管理人员、技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分/子公司具有聘用/劳动关系。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当批次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划涉及的标的来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象的限制性数量为 116万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,000万股的1.93%。其中，首次授予限制性97.50万股，占本激励计划拟授予总量的 84.05%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.63%；预留限制性 18.50万股，占本激励计划拟授予总量的 15.95%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%。
本激励计划有效期自限制性首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性授予前 6个月内发生过减持公司行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性。
本激励计划首次授予限制性的限售期分别为自限制性首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
自首次授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露（不含当日）后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
自预留授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的相关规定。
限制性的授予价格（含预留授予）为每股 17.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.06元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性。
本激励计划限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）的 30%，为每股 14.19元； （二）本激励计划草案公告前 60个交易日公司交易均价（前 60个交易日交易总额/前 60个交易日交易总量）的 30%，为每股 17.06元。
首先，公司本次限制性的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，人才是公司最重要的核心竞争力，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于公司核心的管理及技术业务骨干，需要长期且有效的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性的定价一定程度上表示了上市公司及股东对人才的充分重视与肯定，使股权激励IM电竞 IM电竞app计划更具有示范效应。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第（1）条规定任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按照授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或者激励对象发生上述第（2）条规定任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按照授予价格回购注销。
（1）本激励计划首次授予的限制性解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
以 2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 16%。
以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 38%。
以 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 68%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
（2）若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分限制性的业绩考核同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2022年第三季度报告披露IM电竞 IM电竞app（不含当日）后授予，则本激励计划预留授予的限制性解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 38%。
以 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 68%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
股权激励计划的其他内容详见《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》。
1、普蕊斯不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2、普蕊斯限制性激励计划所确定的激励对象、来源和种类、激励总量及限制性在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、有效期、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但未解除限售的限制性应当由公司按照授予价格回购注销。
本次股权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性、解除限售程序等，且这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
普蕊斯限制性激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2条的规定。
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
限制性的授予价格（含预留授予）为每股 17.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.06元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性。
本激励计划限制性的授予价格不低于票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司交易均价（前 1个交易日交易总额/前 1个交易日交易总量）的 30%，为每股 14.19元； （二）本激励计划草案公告前 60个交易日公司交易均价（前 60个交易日交易总额/前 60个交易日交易总量）的 30%，为每股 17.06元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司的限制性激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予限制性的限售期分别为自限制性首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（1）本激励计划首次授予的限制性的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
自首次授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分在公司 2022年第三季度报告（含当日）前授予，则预留授予的限制性的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2022年第三季度报告（不含当日）后授予，则预留授予的限制性的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
自预留授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24个月后的首 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，不得递延至下期，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
限制性的单位成本=限制性的公允价值－授予价格，其中，限制性的公允价值=授予日收盘价。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在限制性授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，充分调动公司管理层和业务骨干的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
根据激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足1、普蕊斯未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
公司发生上述第 1条规定任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按照授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或者激励对象发生上述第 2条规定任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第 8.4.2条的规定。
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请者以公司公告原文为准。
2、作为普蕊斯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请者注意，普蕊斯股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
1、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）》
2、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议 3、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司第二届监事会第十次会议决议 （二）咨询方式
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022年限制性激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
